8月17日晚，深圳证券交易所上市审核委员会发布了2023年第64次审议会议结果公告。审议情况显示，济南森峰激光科技股份有限公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。森峰科技创业板首发申请过会。
原定于同一天上市审议的青岛大牧人机械股份有限公司，因“重大事项”则被取消了发行上市申请。在业内人士看来，上会前一天突然被取消上市申请的情况较为罕见。
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森峰科技今年前三季度营收或超9亿元
森峰科技2007年成立于济南市高新区，控股股东和实际控制人均为李峰西、李雷夫妇。森峰科技是一家专业从事激光加工设备的研发、制造和为客户提供激光加工智能制造解决方案的国家高新技术企业，主要产品为激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等激光加工设备，同时包括激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等激光加工智能制造领域的系统解决方案。
森峰科技自成立至今始终专注于激光加工设备领域，产品广泛应用于汽车零部件、工程机械、建筑桥梁模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等领域的精密制造，并逐步开始应用于新能源汽车、航空航天、高端农机等领域。
2020年至2022年，森峰科技的营业收入分别为7.3亿元、8.5亿元和9.9亿元，归母净利润分别为7898万元、6764万元和1.03亿元。
森峰科技预计今年1月~9月营业收入为9.2亿元~10.2亿元，同比增长30.04%~44.17%；归属于母公司股东的净利润为8600万元~9600万元，同比增长7.56%~20.07%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7800万元~8800万元，同比增长9.07%~23.05%。
“营收、归母净利润指标同比有所增长，主要系随着公司国际市场的进一步开拓以及国内市场需求的恢复，公司订单量充沛，激光加工设备的销售收入同比增长所致。”森峰科技说。
此次上市，森峰科技募资总金额为4.09亿元，用于激光加工设备全产业链智能制造项目、激光加工设备技术研发与工业互联网平台建设项目、补充流动资金。
2020年~2022年，森峰科技主营业务毛利率分别为37.40%、30.16%和35.73%，剔除口罩/熔喷布自动生产线的毛利率分别为27.27%、30.05%、35.70%，行业毛利率平均值分别为30.58%、28.80%、30.67%。
此前，深交所注意到森峰科技通过受让取得7项发明、1项实用新型专利，存在合作研发项目，询问是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。
2020年~2022年，森峰科技研发费用金额分别为4792.30万元、5035.30万元、6143.16万元，研发费用率分别为6.56%、5.95%、6.20%，同行业可比公司研发费用率平均值分别为7.20%、6.35%、7.30%。
新黄河·大鱼财经记者注意到，截至2022年底，森峰科技有206名研发人员，销售人员403名。本科、硕士学历员工占比不足30%。
此外，监管部门还关注森峰科技是否具备核心竞争力及成长性、销售费用率高于同行业可比公司、经销商退出后相关存货的处置等情况。
2020年~2022年，森峰科技的存货账面价值分别为2.58亿元、2.62亿元和2.88亿元，不断走高，占流动资产的比例分别为54.83%、49.53%和40.36%。
境外销售、对赌协议再被问询
李峰西夫妇通过直接和间接方式合计持股3520万股，占森峰科技总股本的61.76%。这对80后夫妇2004年就开始在天桥区森峰激光设备厂工作，分别为该厂总经理和员工，李峰西长期坚持在研发生产营销管理一线工作。
招股书提示了李峰西夫妇的债务风险，他们待偿还的付款义务及其他债务金额合计约3699.23万元，其中对历史股东东兴博元付款义务金额为3200万元，约定主要于森峰科技上市后支付；个人借款本金为300万元，主要系李峰西夫妇出于临时周转需求的短期借款；其余约199.23万元为住房贷款，到期时间为2046年8月。
8月17日，上市委会议现场问询了森峰科技境外销售及经销商问题和历史股东及对赌协议问题。上市委注意到，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.38%、61.92%、75.04%，高于同行业可比公司；新增经销商数量占全部经销商的比例分别为53.72%、46.95%、63.25%，前五大客户均为境外经销商，境外客户分布较为分散；同类产品中，外销毛利率通常高于内销。上市委要求森峰科技说明外销毛利率较高的原因及合理性，是否存在下滑风险，新增经销商数量较多的原因及合理性，境外销售收入占比较高的原因及合理性，以及境外经销收入的可持续性。
此前，森峰科技已提示过历史股东对赌协议风险。东兴博元2018年增资入股森峰科技且持股11%，与森峰科技及李峰西夫妇、其他股东签署对赌协议；由于森峰科技业绩未达预期，2020年将其持有的股权全部转让给第三方。今年6月，东兴博元与森峰科技及李峰西夫妇签署《确认协议》，约定自东兴博元退出持股起，特殊利益协议等全部协议包括对赌协议彻底终止履行，李峰西需支付东兴博元3500万元。
上市委要求森峰科技说明李峰西夫妇支付东兴博元3500万元的确定依据与合理性，支付进度与发行人发行上市是否挂钩，相关行为是否合规，说明对赌协议签订及解除的背景、过程，是否符合相关监管规定，是否存在股份代持或其他利益安排的情形，是否存在影响森峰科技股份权属清晰的情形。
青岛大牧人成注册制改革后首例上会前被取消项目
按照原计划，大牧人与森峰科技同一天上会。8月16日晚，深交所上市审核委员会发布公告称，鉴于青岛大牧人机械股份有限公司在本次上市委审议会议公告发布后出现重大事项，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议青岛大牧人机械股份有限公司发行上市申请。
17日下午，一名券商从业者接受新黄河·大鱼财经记者采访时表示，大牧人上市申请被取消，意味着此次上市失败，“如果暂缓审议的话，或许还有机会继续IPO。但公告中使用的是‘取消’。”这名从业者透露，这种情况极为罕见，也许是大牧人出现了突发情况。大部分有问题的企业，会被劝说提前撤销上市申请，而不是等到排会之后再取消。
值得注意的是，这是今年2月主板IPO正式启动注册制改革以来，首例在上市委会议前夕被取消审核的拟主板上市项目。
记者试图向大牧人了解“重大事项”具体内容，电话无法接通。
大牧人成立于2005年，一直专注于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装，是目前国内规模较大的成套养殖设备制造商和养殖场整体解决方案提供商。大牧人提供定制化畜禽养殖设备，产品覆盖畜禽养殖设备中的环境控制、供料、饮水、清粪等主要系统，同时配套该公司自主开发的养殖集团信息管理系统，使得产品具备自动化、智能化的特点。
2020年至2022年，大牧人的营业收入分别为18.9亿元、24.6亿元和24.1亿元，归母净利润分别为1.8亿元、2.6亿元和2.5亿元。该公司属于畜禽养殖设备制造行业的龙头企业，2020年至2022年各年主营业务收入在行业中均排名第一。
2020年~2022年，大牧人资产负债率分别为76.4%、75.12%和75.17%。此次上市，大牧人拟募集资金14.9亿元。其中5.7亿元用于胶州制造中心二期建设项目；2亿元用于年产36万台/套风机及自动化禽类饲养料线等设备生产线扩建、改造项目；3.1亿元用于胶州研发中心二期建设项目；剩余的4亿元补充流动资金。
下游市场的周期性波动可能对大牧人养殖设备的需求产生影响。今年上半年，大牧人的营业收入较2022年同期增长了4.94%，但归属于母公司股东的净利润同比下降8.44%。受猪周期下行的影响，养猪设备订单下降，2023年上半年大牧人养猪设备收入有所下滑，禽类设备收入金额及占比上升。但由于禽类设备毛利率偏低，导致主营业务毛利率有所下降，此外，2023年大牧人大力开拓境外市场，销售费用有所增加，导致归属于母公司股东的净利润有所下滑。
大牧人曾提醒投资者，如果未来公司下游需求出现较大波动，可能对公司业务规模的持续增长造成不利影响，极端条件下，公司经营业绩可能无法保持增长，甚至面临经营业绩下滑的风险。
值得注意的是，大牧人在招股书中表示，公司股权结构相对分散，主要股东持股比例相同或接近，无单一股东可对发行人形成控制，公司无控股股东及实际控制人。不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
大牧人上市之路一波三折。从2017年1月26日正式开启上市辅导工作。4年来，大牧人的上市板块先后为中小板、创业板和深市主板。2022年5月，大牧人曾在深交所主板IPO申请成功过会，因一起股权纠纷遭到实名举报并涉及股权纠纷诉讼，再次被证监会审查。
此次上市，大牧人的保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限公司，保荐代表人为邓蓓蓓、钟栋。业内人士按照承销保荐费率估算，这单生意招商证券或有亿元进账。
记者：杜林 校对：李莉 编辑：邢志彬
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